Une société ne publie pas le même avis selon qu’elle décide sa dissolution ou qu’elle clôture sa liquidation. Pour une dissolution volontaire suivie d’une liquidation amiable, la décision et la nomination du liquidateur donnent lieu à une première publicité dans un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL). L’attestation de parution est ensuite une pièce de la déclaration de dissolution au Guichet unique ; elle ne remplace pas cette déclaration. La clôture et la radiation viendront plus tard. Ce parcours suppose d’abord de vérifier que la société ne relève ni d’une transmission universelle du patrimoine (TUP) ni d’une procédure collective. Entreprendre.Service-Public.fr, dissolution volontaire ; fiche TUP.
Quel régime et quelle étape concernent la société ?
La cessation volontaire décrite par Entreprendre.Service-Public.fr concerne une société qui n’est pas en cessation des paiements. Le seul souhait d’arrêter l’activité ne suffit donc pas à choisir la liquidation amiable ; si la société est en cessation des paiements ou si une procédure collective est en jeu, ne transposez pas la suite de cet article à son dossier.
| Situation à vérifier | Avis ou parcours à examiner | Ce que cet article couvre |
|---|---|---|
| Décision volontaire de dissoudre et de nommer un liquidateur, hors cessation des paiements et hors TUP | Avis initial de dissolution et de nomination, puis déclaration au Guichet unique | Oui : première publicité et pièces à rapprocher |
| Opérations de liquidation amiable terminées, comptes définitifs approuvés et clôture décidée | Avis de clôture, puis demande de radiation | Seulement le repère vers l’étape suivante |
| Société unipersonnelle dont l’associé unique est une personne morale | Examiner la transmission universelle du patrimoine (TUP), sans liquidation amiable | Non : parcours distinct |
| Situation de cessation des paiements ou procédure collective | Vérifier le régime applicable avant tout avis | Non : ne pas appliquer le parcours amiable |
La TUP concerne notamment une société unipersonnelle dont l’associé unique est une personne morale ; elle ne se confond pas avec la liquidation amiable. Si l’associé unique est une personne physique, cette voie de dissolution sans liquidation n’est pas ouverte : il faut examiner la procédure réellement applicable, sans déduire du seul statut d’associé le choix final. Fiche officielle sur la TUP. Lorsque la condition d’associé unique personne morale est pertinente, consultez le guide LegalOne consacré à la dissolution sans liquidation et à la TUP, plutôt que de réutiliser l’avis amiable présenté ici.
Après cette qualification, si la décision de dissolution volontaire et la nomination du liquidateur sont établies pour une liquidation amiable, vous pouvez ouvrir le formulaire d’annonce légale de dissolution anticipée. Ce lien n’établit pas à lui seul le régime applicable ni la validité de la décision.
L’avis initial : que contrôler avant la parution ?
La décision de dissolution et la nomination du liquidateur doivent précéder la préparation de l’avis. Selon l’article R. 237-2 du Code de commerce, l’acte de nomination du liquidateur, quelle que soit sa forme, est publié dans le mois dans un SHAL du département du siège social ; le texte détaille les indications de cette publicité. Un SHAL peut être un journal d’annonces légales (JAL) ou un service de presse en ligne (SPEL) habilité : le guide officiel de la publication d’une annonce légale explique ce cadre général. Il ne faut pas confondre le département du siège social, qui détermine ici le support, et l’adresse retenue pour la liquidation. Le même article R. 237-2 prévoit en outre une publicité au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) si les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes les actions ne sont pas nominatives : le seul avis en SHAL ne suffit alors pas.
Le tableau ci-dessous est un contrôle de cohérence entre les pièces, et non un avis à compléter ni une liste exhaustive des mentions légales. Le texte de l’article R. 237-2, les actes et les données de la société doivent être rapprochés pour le dossier concerné.
| Point à rapprocher | Pièce ou information à vérifier | Vigilance pour la publicité |
|---|---|---|
| Dénomination, forme avec la mention « en liquidation », capital et siège social | Statuts, données d’immatriculation et décision | Ne pas remplacer le siège social par l’adresse de liquidation |
| Identification de la société et cause de la liquidation | Données d’immatriculation et décision | Vérifier les références visées par R. 237-2, notamment son renvoi à R. 123-237 |
| Liquidateur nommé, identité et domicile | Acte de nomination | Reprendre les données de l’acte ; ne pas déduire un liquidateur du seul dirigeant |
| Limitations éventuelles des pouvoirs du liquidateur | Acte de nomination | Ne les mentionner que si elles existent et correspondent à la décision |
| Lieux de correspondance, de notification et de dépôt des actes de liquidation | Décision et pièces du dossier | Distinguer ces informations du siège social et contrôler les indications prévues par le texte |
Une fois la décision et les informations vérifiées, la publication initiale intervient dans le SHAL compétent. La fiche de modèle LegalOne consacrée à l’avis de dissolution anticipée peut aider à identifier l’avis visé ; son exemple ne remplace ni l’acte ni le contrôle des mentions propres au dossier. Article R. 237-2 du Code de commerce.
Publication, attestation et Guichet unique : trois éléments distincts
Dans le parcours amiable décrit par la fiche officielle F23744, l’enchaînement utile est le suivant :
- Décision et nomination. Les associés décident la dissolution volontaire et nomment le liquidateur ; les règles de décision se vérifient selon la forme et les actes de la société.
- Avis initial dans un SHAL. La publicité de la nomination se fait dans le délai et le département prévus par l’article R. 237-2.
- Attestation de parution. Conserver le justificatif correspondant à cette première publicité : il sert de pièce au dossier de dissolution, pas de preuve de clôture.
- Déclaration au Guichet unique. Le liquidateur déclare séparément la dissolution volontaire dans le mois suivant la décision de dissolution et de nomination. La liste officielle des pièces mentionne notamment la décision avec nomination et l’attestation de parution ; d’autres justificatifs concernant le liquidateur sont demandés selon le dossier.
La parution ne dépose pas la formalité au Guichet unique. Inversement, une attestation relative à la dissolution initiale n’est pas l’attestation de l’avis de clôture nécessaire plus tard pour la radiation. Fiche F23744, étapes de dissolution et de radiation.
Quand faut-il publier l’avis de clôture ?
Après la dissolution volontaire, le liquidateur mène les opérations de liquidation. Ce n’est qu’après l’approbation des comptes définitifs et la décision de clôture qu’intervient l’avis de clôture, distinct de l’avis initial. Fiche F23744 ; article R. 237-8 du Code de commerce.
Pour cette liquidation amiable, l’article R. 237-8 prévoit la publication de l’avis de clôture dans le même support que celui ayant reçu la première publicité de la nomination du liquidateur. Il faut donc conserver la référence du premier SHAL pour préparer l’étape de clôture. L’attestation de ce second avis fait partie des pièces de la demande de radiation, effectuée séparément au Guichet unique selon Entreprendre.Service-Public.fr. Pour les mentions et les pièces de cette phase ultérieure, lisez le guide LegalOne sur l’annonce légale de clôture de liquidation. Une TUP ne suit pas cette séquence d’avis de clôture de liquidation : fiche officielle TUP.
Questions fréquentes
Peut-on utiliser le premier avis pour demander la radiation ?
Non, dans la liquidation amiable décrite ici. L’attestation du premier avis accompagne la déclaration de dissolution ; la demande de radiation intervient après la décision et la publicité de clôture, avec l’attestation propre à ce second avis. Fiche officielle F23744.
Le siège de liquidation détermine-t-il le département du premier SHAL ?
L’article R. 237-2 vise le département du siège social pour la publicité de la nomination du liquidateur. L’adresse destinée aux opérations de liquidation est une information distincte à contrôler dans les actes ; elle ne se substitue pas au siège social pour cette règle.
Une société unipersonnelle doit-elle toujours publier deux avis ?
Non. Lorsque son associé unique est une personne morale, la société peut relever de la TUP, dissolution sans liquidation amiable et donc sans avis de clôture de cette liquidation. Avec un associé unique personne physique, la TUP n’est pas ouverte sur ce fondement ; le régime doit être qualifié avant de préparer le premier avis. Fiche officielle F35962.
Sources officielles
- Code de commerce, article R. 237-2 — publicité de la nomination du liquidateur.
- Code de commerce, article R. 237-8 — avis de clôture de liquidation.
- Entreprendre.Service-Public.fr, F23744 — cessation d’activité d’une société par dissolution volontaire.
- Entreprendre.Service-Public.fr, F35962 — transmission universelle du patrimoine.
- Entreprendre.Service-Public.fr, F31972 — publication dans un support habilité.
Préparer l’avis, si la liquidation amiable est le bon parcours
Une fois le régime et la décision confirmés, préparez l’annonce légale de dissolution anticipée. Conservez ensuite la référence du support et l’attestation de cette première publication pour les formalités distinctes qui suivront. Si vous en êtes déjà à la clôture, reportez-vous plutôt au guide de l’avis de clôture de liquidation ; si l’associé unique est une personne morale, commencez par le guide de la TUP.
