Pour le projet d’une fusion entre sociétés commerciales soumis aux articles L. 236-6 et R. 236-2 à R. 236-3 du Code de commerce, la publicité n’est pas automatiquement une annonce dans un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL). Il faut distinguer le projet déposé au greffe, l’avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC), l’éventuel avis au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) et toute publication SHAL justifiée séparément. La forme des sociétés et le régime exact de la fusion doivent être vérifiés avant d’engager une parution.
Projet, dépôt, BODACC, BALO et SHAL : quelle différence ?
Une annonce légale dans un SHAL — journal ou service de presse en ligne habilité — répond à une obligation propre à l’événement concerné. Le guide LegalOne des annonces légales présente ce cadre général ; il ne remplace pas les règles spécifiques de publicité du projet de fusion. Voici les objets à séparer pour une opération relevant des textes cités.
| Objet | Rôle dans le dossier | Question à vérifier |
|---|---|---|
| Projet de fusion | Document établi par les sociétés participantes selon l’article L. 236-6 ; son contenu est encadré par R. 236-1. | Quelles sociétés, formes et modalités de fusion sont concernées ? |
| Dépôt au greffe et annexion au registre du commerce et des sociétés (RCS) | Publicité par dépôt du projet au greffe du siège des sociétés participantes, pour annexion au RCS. | Chaque société a-t-elle accompli le dépôt correspondant ? |
| Avis BODACC | Avis du projet inséré par chacune des sociétés participantes selon R. 236-2, sauf dispense applicable dans les conditions de R. 236-3. | Le régime de l’avis ou celui de l’alternative sur site a-t-il été correctement qualifié ? |
| Avis BALO | Avis supplémentaire prévu par R. 236-2 lorsque les actions d’au moins une société sont admises sur un marché réglementé ou lorsque toutes les actions de l’une d’elles au moins ne sont pas nominatives. | Cette condition précise est-elle remplie ? |
| Publication SHAL distincte | Ne découle pas automatiquement de la seule publicité du projet prévue par ces articles. Elle peut être une question séparée si les actes validés identifient une autre modification à publier. | Existe-t-il un fondement propre à cette publication, distinct de l’avis BODACC/BALO ? |
Sources du tableau : Code de commerce, art. L. 236-6, R. 236-1, R. 236-2 et R. 236-3. La ligne SHAL est une distinction de périmètre, pas une dispense générale de toute autre publicité.
Que contient le projet avant sa publicité ?
Chaque société participante établit un projet de fusion. L’article R. 236-1 prévoit notamment l’identification, la forme et le siège des sociétés, les motifs et conditions de la fusion, la désignation et l’évaluation de l’actif et du passif transmis, ainsi que des informations comptables et d’échange selon la configuration. Certaines indications ne sont pas requises pour les opérations visées à l’article L. 236-11. Ce résumé n’est ni un modèle de projet ni une liste de clauses suffisante pour signer un dossier particulier.
Le projet est ensuite déposé au greffe du tribunal de commerce du siège des sociétés participantes afin d’être annexé au RCS ; le dépôt et la publicité sont des obligations à distinguer de la rédaction du projet. Code de commerce, art. L. 236-6.
Quand et où publier l’avis du projet ?
L’article R. 236-2 prévoit un avis au BODACC par chacune des sociétés participant à la fusion. Il ajoute un avis au BALO si les actions d’au moins l’une d’elles sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes les actions d’au moins l’une d’elles ne revêtent pas la forme nominative. BODACC et BALO ne désignent pas ici une commande ordinaire d’annonce dans un SHAL. L’article R. 236-3 prévoit toutefois, sous conditions strictes, une alternative à l’insertion visée par R. 236-2.
Pour le dépôt au greffe et la publicité prévus par R. 236-2, ce texte fixe trente jours au moins avant la première assemblée générale appelée à statuer sur l’opération ; pour l’opération mentionnée à L. 236-11, il prend pour repère trente jours au moins avant la prise d’effet. Si l’assemblée générale extraordinaire de l’absorbante n’a pas à approuver la fusion conformément au II de L. 236-9, le dépôt et la publicité ont lieu un mois au moins avant l’assemblée de l’autre ou des autres sociétés. Ce sont des repères distincts, non un délai unique pour achever toute la fusion. Code de commerce, art. R. 236-2, dernier alinéa.
Peut-on remplacer l’avis par une publication sur son site ?
Pas par une simple page mise en ligne. L’article R. 236-3 du Code de commerce dispense de l’insertion prévue à R. 236-2 lorsque la société publie le projet sur son site internet principal, dans des conditions garantissant la sécurité et l’authenticité des documents, pendant une période ininterrompue commençant au plus tard trente jours avant l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet ou, si l’assemblée n’est pas appelée à se prononcer, avant la date à laquelle l’organe compétent a décidé la fusion. Chaque société qui souhaite emprunter cette voie doit faire contrôler son application à son propre dossier ; la possession d’un site ne vaut pas dispense.
Si ce site devient inaccessible pendant au moins vingt-quatre heures consécutives, le projet doit faire l’objet sans délai de l’avis selon R. 236-2 ; le délai prévu au dernier alinéa de R. 236-2 est suspendu jusqu’à cette publication. Le dossier doit donc vérifier la continuité réelle de l’accès, et pas seulement une date de mise en ligne. Code de commerce, art. R. 236-3.
Et après : décision, Guichet unique et éventuelle radiation
La publicité du projet ne doit pas être confondue avec l’approbation de l’opération ni avec les formalités qui peuvent suivre. Le repère de l’assemblée dans R. 236-2 montre justement que la publicité intervient par rapport à une décision ou, dans le cas prévu à L. 236-11, à la prise d’effet. La suite dépend des actes et du régime retenus : ne présumez pas qu’un avis BODACC accomplit toutes les formalités.
L’INPI explique le dépôt dématérialisé d’actes sur le Guichet unique et cite la fusion parmi les situations concernées. Vérifiez les instructions en vigueur et les pièces propres au dossier ; cette page n’établit ni une liste universelle, ni un délai de traitement, ni une acceptation garantie. L’INPI précise que la radiation faisant suite à une fusion ou à une scission ne nécessite pas de phase de dissolution déclarée selon le parcours ordinaire ; sur le plan juridique, la fusion entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent (art. L. 236-3, I). Le guide LegalOne consacré à la dissolution concerne un autre parcours : ne recopiez pas sa chronologie dissolution–liquidation dans un dossier de fusion.
Points à vérifier dans votre dossier
Cette liste aide à poser les questions avant d’agir ; elle ne remplace pas la qualification des actes ni une vérification spécialisée lorsque le cas sort du régime décrit.
- L’opération est-elle une fusion entre sociétés commerciales françaises dans le champ des articles L. 236-6 et R. 236-1 à R. 236-3, ou comporte-t-elle un volet transfrontalier ou un régime particulier ?
- Les formes, statuts et éventuelles règles de fusion simplifiée modifient-ils les indications du projet ou le repère temporel, notamment dans le cas de L. 236-11 cité par R. 236-1 et R. 236-2 ?
- Les actions cotées sur un marché réglementé ou non entièrement nominatives déclenchent-elles le cas BALO de R. 236-2 ? Quelles sont les dates du projet, des dépôts, des assemblées concernées ou de la prise d’effet ?
- Si l’alternative du site est envisagée, les conditions d’accès continu, de période, de sécurité et d’authenticité de R. 236-3 peuvent-elles être respectées ?
- Une autre modification identifiée dans les actes appelle-t-elle une publication SHAL distincte ? Le guide général des annonces légales aide à situer ce support, sans remplacer l’analyse du dossier de fusion.
- Quelles sont les instructions actuelles de l’INPI pour le dépôt d’actes au Guichet unique pour ce dossier précis ?
Questions fréquentes
La publicité du projet de fusion est-elle une annonce dans un SHAL ?
Pas automatiquement. Pour le projet couvert par L. 236-6 et R. 236-2, il faut distinguer dépôt au greffe, avis BODACC et, dans le cas prévu, BALO. Une publication SHAL se vérifie séparément selon les autres modifications du dossier ; l’alternative du site prévue à R. 236-3 n’est pas une publication SHAL ordinaire.
Dans quel cas un avis au BALO s’ajoute-t-il au BODACC ?
R. 236-2 prévoit le BALO lorsque les actions d’au moins une société sont admises sur un marché réglementé, ou lorsque toutes les actions d’au moins une société ne sont pas nominatives. Ne le présumez pas pour toutes les fusions ; vérifiez aussi l’éventuelle application de R. 236-3.
La page de mon entreprise suffit-elle à éviter l’avis ?
Non. La dispense de l’insertion de R. 236-2 suppose, selon R. 236-3, la publication du projet sur le site principal pendant une période ininterrompue commençant au plus tard trente jours avant l’assemblée appelée à se prononcer ou, sans assemblée appelée à se prononcer, avant la décision de fusion par l’organe compétent, dans des conditions garantissant sécurité et authenticité. Une interruption continue d’au moins vingt-quatre heures entraîne l’avis sans délai et la suspension du délai légal jusqu’à sa publication.
Faut-il suivre les étapes d’une dissolution-liquidation classique ?
Non, pas telles quelles : l’INPI indique que la radiation après fusion ou scission ne nécessite pas de phase de dissolution ordinaire, tandis que l’article L. 236-3, I, prévoit juridiquement la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent. Les formalités de fusion restent à qualifier pour l’opération, avec les instructions INPI sur le dépôt d’actes.
Sources officielles
Textes et guides consultés le 6 octobre 2026 ; contrôler leur version applicable à la date et à la forme de l’opération :
- Code de commerce, art. L. 236-6 — projet, dépôt au greffe, publicité, Légifrance ; version en vigueur depuis le 26 mai 2023.
- Code de commerce, art. L. 236-3, I — dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent, Légifrance ; version en vigueur depuis le 26 mai 2023.
- Code de commerce, art. R. 236-1 — contenu du projet et exception, Légifrance ; version en vigueur depuis le 4 juin 2023.
- Code de commerce, art. R. 236-2 — avis BODACC/BALO et repères de délai, Légifrance ; version en vigueur depuis le 4 juin 2023.
- Code de commerce, art. R. 236-3 — alternative sur site et interruption, Légifrance ; version en vigueur depuis le 4 juin 2023.
- INPI, « Déposer des actes » ; cadre du Guichet unique.
- INPI, « Fermer une société (dissolution, radiation) » ; absence de phase de dissolution ordinaire pour la radiation après fusion ou scission.
Si vos actes validés identifient une publication distincte dans un support habilité, préparez ensuite l’avis correspondant. Ce lien ne correspond ni à l’avis BODACC/BALO du projet, ni à un service de fusion ou de dépôt d’actes.
