La « perte de la moitié du capital social » ne signifie pas que la société est dissoute de plein droit. Cette expression désigne une situation où, compte tenu des pertes, les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social. Pour les sociétés soumises au dispositif, il faut alors qualifier le cas, consulter les associés, formaliser leur décision, la publier dans un support habilité et accomplir la formalité correspondante.
La fiche officielle Perte de la moitié des capitaux propres, vérifiée par l’administration le 24 avril 2026, encadre cette séquence. Cet article l’explique sans effectuer de calcul personnalisé ni recommander de dissoudre, de poursuivre ou de recapitaliser.
Que signifie la perte de la moitié des capitaux propres ?
Le capital social correspond aux apports affectés à la société et inscrits comme tels. Les capitaux propres constituent un ensemble comptable plus large : la fiche F36700 cite notamment le capital social, les réserves, le report à nouveau, les primes d’émission, les subventions d’investissement, le résultat de l’exercice et les provisions réglementées.
Le test ne consiste donc pas à comparer les pertes au seul capital. Il faut vérifier, dans les comptes approuvés et avec les professionnels qui les établissent, si les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social retenu pour cette comparaison. Ce guide ne remplace ni l’analyse des comptes ni l’examen des statuts.
La procédure présentée par Service-Public vise notamment les SARL et EURL, SAS et SASU, SA, SCA, SELARL et SELAS. La même fiche précise que les SNC, SCS et SCI ne sont pas soumises au même dispositif de reconstitution obligatoire. Elle exclut également ce cadre pour les sociétés en procédure de sauvegarde, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire. Dans ces situations, il faut qualifier le régime applicable avant d’utiliser la suite de cet article.
Stabiliser la décision des associés avant toute publication
Pour une société entrant dans le champ du dispositif, le dirigeant organise une consultation des associés ou actionnaires sur la dissolution anticipée ou la poursuite de l’activité. Selon la fiche F36700, le vote doit intervenir dans les quatre mois suivant l’approbation des comptes ayant fait apparaître la perte.
La décision n’est pas un simple choix de formulaire. Elle doit respecter les règles applicables à la forme sociale et, lorsque celles-ci y renvoient, aux statuts. Les conditions de consultation, de quorum et de majorité ne sont pas identiques pour une SARL, une SAS, une SA ou une SCA. La décision est consignée dans un procès-verbal ; pour une société unipersonnelle, elle prend la forme d’une décision de l’associé unique selon le régime concerné.
Deux branches sont possibles :
- la dissolution est décidée : l’entreprise entre alors dans un parcours de fermeture distinct, qui comprend d’autres décisions et formalités ;
- la dissolution est écartée : l’activité se poursuit, sans que la situation comptable soit pour autant considérée comme réglée.
Si les associés décident de mettre fin à la société, consultez le guide LegalOne consacré à la dissolution, à la nomination du liquidateur et à la liquidation amiable. Le présent article reste centré sur la décision prise après la constatation des pertes, sa publication et sa formalité ; il ne décrit pas la liquidation ni la radiation.
Si la forme sociale et la situation ont été qualifiées et que la poursuite de l’activité a été décidée et formalisée, vous pouvez préparer l’annonce de poursuite d’activité malgré pertes. Ce parcours de publication ne remplace pas la formalité au Guichet ni l’examen de la régularisation.
| Étape | Décision ou donnée à stabiliser | Pièce ou preuve à vérifier | Confusion à éviter |
|---|---|---|---|
| Qualification | Montant des capitaux propres, capital social retenu, forme sociale et éventuelle procédure collective | Comptes approuvés, bilan et statuts | Assimiler capitaux propres et capital social |
| Décision | Dissolution anticipée ou poursuite de l’activité, selon les règles de la forme sociale | Procès-verbal ou décision de l’associé unique | Publier avant que la décision soit valablement arrêtée |
| Publication | Décision exacte et données d’identification de la société | Projet d’avis puis attestation de parution | Confondre la parution dans un SHAL et le dépôt de la formalité |
| Formalité | Concordance entre décision, statuts et avis publié | Procès-verbal, statuts mis à jour et attestation listés par la fiche officielle | Croire que l’annonce réalise à elle seule l’enregistrement |
À retenir — quatre échéances et objets distincts. Cette chronologie concerne les sociétés entrant dans le champ de la fiche officielle F36700 ; la règle légale de régularisation doit être vérifiée pour chaque forme.
- Décider : les associés se prononcent sur une éventuelle dissolution anticipée dans les quatre mois suivant l’approbation des comptes ayant fait apparaître la perte. Pour la SARL, ce point figure à l’article L223-42 du Code de commerce ; la branche SA/SAS est rapportée à l’article L225-248, sans transposer les règles de vote d’une forme à l’autre.
- Publier et conserver la preuve : dans le mois suivant cette décision, publier l’avis dans un support habilité du département du siège, puis conserver l’attestation de parution. Le point de départ n’est pas l’approbation des comptes (F36700).
- Déposer une formalité distincte : la décision est enregistrée au Guichet des formalités des entreprises ; F36700 liste notamment le procès-verbal, les statuts mis à jour et l’attestation de parution. La parution ne réalise pas ce dépôt (F36700).
- Examiner la régularisation si la dissolution n’est pas prononcée : pour la SARL relevant de L223-42, les capitaux propres doivent être reconstitués à hauteur d’au moins la moitié du capital social ou le capital réduit du montant nécessaire au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée. Si la reconstitution n’est pas intervenue à cette échéance et que le capital dépasse le seuil fixé par décret en fonction de la taille du bilan, le texte prévoit une réduction du capital à une valeur inférieure ou égale à ce seuil au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant cette première échéance (L223-42). Pour les SA/SAS, vérifier séparément L225-248 et ses réserves, notamment celle relative à L224-2 ; ne pas appliquer L223-42 à ces formes. Pour les autres formes citées par F36700, vérifier leur propre texte avant de retenir une échéance ou une opération.
Pas de nouvelle publicité annuelle du seul fait que la situation persiste ne signifie pas dispense de régularisation. Le mois de publication et les échéances par exercice concernent des obligations différentes (F36700 ; L223-42 ; L225-248).
Publier la décision dans un support habilité
La décision prise — dissolution ou maintien de l’activité — doit être publiée dans un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL) du département du siège social. Un SHAL peut être un journal d’annonces légales (JAL) ou un service de presse en ligne (SPEL). La fiche générale Comment publier une annonce légale ?, vérifiée le 1er janvier 2026 et recontrôlée le 21 août 2026, permet également d’accéder à la recherche officielle des supports habilités par département.
Pour cette situation, F36700 liste les mentions suivantes dans l’avis modificatif :
- la décision intervenue : dissolution ou maintien de l’activité ;
- la dénomination sociale ;
- la forme juridique ;
- l’adresse du siège social ;
- le numéro Siren ;
- le montant du capital social ;
- la mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe d’immatriculation.
La fiche précise que la publication doit intervenir dans le mois suivant la décision. Le point de départ n’est donc ni la date de clôture de l’exercice ni la date de l’attestation. Après la diffusion, le SHAL remet à la société une attestation de parution.
Avant transmission, rapprochez chaque donnée du procès-verbal, des statuts à jour et des informations d’immatriculation. L’annonce doit restituer la décision arrêtée ; elle ne doit pas compléter ou corriger silencieusement un acte incomplet.
Après la parution : accomplir une formalité distincte
La publication et l’enregistrement de la décision sont deux étapes différentes. La fiche F36700 indique que la décision doit ensuite être enregistrée sur le site du Guichet des formalités des entreprises. Elle liste, pour ce dépôt :
- un exemplaire du procès-verbal ayant décidé la dissolution ou le maintien de l’activité ;
- un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme à l’original par le représentant légal ;
- l’attestation de parution dans un support d’annonces légales.
Cette liste sert de base de contrôle, pas de reconstitution d’un écran du Guichet unique. Les informations demandées et les modalités de dépôt doivent être vérifiées sur le parcours officiel au moment de la formalité.
Si les capitaux propres demeurent inférieurs à la moitié du capital social lors d’un exercice suivant, Service-Public précise qu’il n’est pas nécessaire de renouveler ces formalités de publicité à chaque exercice. Cette absence de renouvellement ne dispense pas des obligations de régularisation exposées dans l’encadré, selon la forme sociale et les conditions du texte applicable. Si une réduction de capital est effectivement envisagée ou décidée, le guide LegalOne de l’annonce légale de réduction de capital explique cette publication distincte ; ce renvoi ne recommande pas l’opération.
Cas à faire qualifier et erreurs à éviter
Demandez une analyse adaptée avant d’appliquer cette séquence lorsque la forme sociale, les statuts, les comptes ou la situation financière modifient le régime. C’est notamment le cas pour une SCI, une SNC ou une SCS, ainsi que pour une société faisant l’objet d’une procédure de sauvegarde, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
Les erreurs de périmètre les plus importantes sont les suivantes :
- parler de « perte de la moitié du capital » sans vérifier le montant des capitaux propres ;
- traiter le constat comptable comme une dissolution automatique ;
- appliquer une règle de vote générique sans contrôler la forme sociale et les statuts ;
- préparer l’avis avant que la décision et le procès-verbal soient stabilisés ;
- choisir un support qui n’est pas habilité dans le département du siège ;
- confondre l’attestation de parution, la formalité au Guichet unique et une éventuelle publicité officielle ultérieure ;
- utiliser le parcours de dissolution amiable alors qu’une procédure collective ou un autre régime doit être examiné.
Questions fréquentes
La perte de la moitié des capitaux propres entraîne-t-elle automatiquement la dissolution ?
Non. Pour les sociétés soumises au dispositif, les associés ou actionnaires doivent se prononcer sur la dissolution anticipée ou la poursuite de l’activité. La constatation comptable déclenche une procédure ; elle ne vaut pas, à elle seule, décision de dissolution.
Faut-il publier une annonce si les associés choisissent de poursuivre l’activité ?
Oui, dans le champ décrit par F36700. La fiche officielle indique que la décision prise, qu’il s’agisse de la dissolution ou du maintien de l’activité, doit être publiée dans un SHAL du département du siège social.
Une SCI suit-elle cette procédure ?
Pas dans les mêmes conditions. F36700 précise que les SCI, comme les SNC et les SCS, ne sont pas soumises au même dispositif de reconstitution obligatoire des capitaux propres. Leur situation doit donc être qualifiée séparément.
Faut-il publier de nouveau l’année suivante si la situation persiste ?
La fiche F36700 indique qu’il n’est pas nécessaire de renouveler ces formalités de publicité à chaque exercice, même lorsque les capitaux propres restent inférieurs à la moitié du capital social. Cette précision ne dispense pas d’examiner les obligations de régularisation applicables.
L’attestation de parution remplace-t-elle la formalité au Guichet unique ?
Non. L’attestation prouve la parution dans le SHAL. Elle fait partie des documents listés par F36700 pour l’enregistrement de la décision sur le Guichet des formalités des entreprises, avec le procès-verbal et les statuts mis à jour.
Préparer l’étape de publication
Une fois le régime applicable qualifié, la poursuite de l’activité décidée et formalisée, et les données de l’avis vérifiées, vous pouvez préparer l’annonce de poursuite d’activité malgré pertes. Cette étape ne remplace ni le contrôle des actes et des pièces ni la formalité distincte au Guichet.
Sources officielles
- Code de commerce, article L223-42 — SARL, version en vigueur depuis le 11 mars 2023, Légifrance, texte consulté au 29 octobre 2026.
- Code de commerce, article L225-248 — SA/SAS, version en vigueur depuis le 11 mars 2023, Légifrance, texte consulté au 29 octobre 2026 ; sous ses réserves, notamment L224-2.
- Entreprendre Service-Public — Perte de la moitié des capitaux propres, fiche vérifiée le 24 avril 2026 et consultée le 29 octobre 2026.
- Entreprendre Service-Public — Comment publier une annonce légale ?, fiche vérifiée le 1er janvier 2026 et recontrôlée le 21 août 2026.
