# Cession de parts sociales : acte, enregistrement et annonce légale > Cession de parts sociales : de l'acte écrit à l'enregistrement, l'opposabilité aux tiers et l'annonce légale obligatoire. Guide procédural distinct SARL et SCI. - Page : https://legalone.fr/blog/annonce-legale-cession-de-parts-sociales - Mise à jour : 2026-08-19 - Source : LegalOne (legalone.fr) - Auteur : [Julie Castaing](https://legalone.fr/blog/author/julie-castaing) - Publié le : 2026-08-19 - Catégorie : [Guides & Définitions](https://legalone.fr/blog/category/guides-definitions) - Mots-clés : annonce légale, formalités juridiques, publication légale - Temps de lecture : 12 min La cession de parts sociales est l'opération par laquelle un associé vend ses parts à un acquéreur. Elle nécessite un acte écrit, un enregistrement fiscal et, pour être opposable aux tiers, une formalité de publicité. Lorsqu'elle s'accompagne d'une modification statutaire soumise à publicité, une annonce légale doit également être publiée. La procédure varie selon la forme de la société : les règles d'agrément, le cadre juridique et les formalités diffèrent entre une SARL et une SCI. Ce guide couvre le parcours complet, de l'acte de cession à la déclaration au Guichet unique, en passant par l'enregistrement, l'opposabilité aux tiers et l'annonce légale. Tableau : étapes de la cession de parts sociales, de l'acte à la déclaration | Étape | Fonction | Point à vérifier | |---|---|---| | Acte de cession | Formaliser l'accord entre cédant et cessionnaire | Mentions obligatoires, écrit exigé, prix déterminé ou déterminable | | Enregistrement | Acquitter les droits d'enregistrement auprès du SPFE | Délai d'un mois, taux applicable, abattement éventuel | | Opposabilité aux tiers | Rendre la cession opposable à la société et aux tiers | Notification ou dépôt selon la forme sociale (art. 1690 Code civil) | | Annonce légale | Publier un avis si la cession s'accompagne d'une modification statutaire | Mentions obligatoires, support habilité, délai d'un mois | | Déclaration au Guichet unique | Déclarer la modification de répartition des parts | Délai d'un mois, pièces justificatives, attestation de parution | ## L'acte de cession de parts sociales : forme et mentions obligatoires La cession de parts sociales doit obligatoirement être constatée par écrit. La fiche [Cession de parts sociales d'une SARL / EURL](https://entreprendre.service-public.gouv.fr/vosdroits/F36015) indique que l'acte de cession formalise l'accord entre le vendeur et l'acquéreur et doit comporter les mentions obligatoires suivantes : - nom des parties (cédant et cessionnaire) ; - identité de la société (dénomination sociale, capital social, adresse du siège social) ; - nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont nummérotées) ; - prix de vente de la cession et modalités de paiement ; - détail de l'agrément des associés, le cas échéant. Le prix doit être déterminé ou déterminable au moment de la cession. Le cédant et le cessionnaire peuvent fixer un prix définitif dès la signature ou prévoir une méthode de calcul permettant de le déterminer ultérieurement. Un prix manifestement fictif ou dérisoire peut entraîner la nullité de la cession ou une requalification en donation déguisée par l'administration fiscale. La signature de l'acte rend la vente opposable entre le vendeur et l'acheteur. L'acte doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Il peut également contenir des garanties complémentaires, telles qu'une clause de garantie d'actif et de passif, qui sécurise l'opération en encadrant les risques liés à la situation financière de la société après la cession. ## L'enregistrement de l'acte de cession Une fois l'acte signé, il doit être enregistré auprès du service de la publicité foncière et de l'enregistrement (SPFE) compétent — celui du lieu du domicile du cessionnaire ou du cédant. Selon la fiche Service Public Entreprendre, l'enregistrement doit intervenir dans un délai d'un mois à compter de la date de l'acte. L'acte est déposé en deux exemplaires, accompagné du paiement des droits d'enregistrement. En principe, les droits d'enregistrement sont à la charge du cessionnaire, mais les parties peuvent prévoir dans l'acte que ces droits seront supportés par le cédant ou répartis entre eux. ### Les droits d'enregistrement Les droits d'enregistrement sont calculés en appliquant un pourcentage au prix de cession. Pour les cessions de parts sociales de SARL, le droit d'enregistrement est fixé à 3 %, calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 €, ramené au pourcentage du nombre de parts sociales cédées dans le capital social. Le taux est porté à 5 % lorsque la cession porte sur des parts d'une société à prépondérance immobilière. Pour les SCI, le droit d'enregistrement dépend de la nature de la société : il est fixé à 3 % avec le même abattement de 23 000 € pour une SCI non à prépondérance immobilière, et à 5 % sans abattement pour une SCI à prépondérance immobilière, ce qui est le cas le plus fréquent en pratique. Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €. ## L'opposabilité de la cession aux tiers La signature de l'acte rend la cession opposable entre le cédant et le cessionnaire, mais ne suffit pas à la rendre opposable aux tiers. L'article 1690 du Code civil prévoit que la cession n'est opposable aux tiers que par la signification qui en est faite au débiteur cédé, ou par le consentement qu'il donne à la cession dans un acte notarié. Pour les parts sociales de sociétés civiles, dont les SCI, l'article 1861 du Code civil renvoie à ce mécanisme : la cession devient opposable à la société par la notification qui lui en est faite, ou par le dépôt d'un double de l'acte au siège social contre remise d'une attestation. Pour les SARL, le Code de commerce organise l'opposabilité à la société par le dépôt d'une copie de l'acte au siège social. En pratique, cette formalité consiste à notifier la cession à la société elle-même, afin que celle-ci puisse tenir à jour son registre des associés. Tant que la cession n'a pas été rendue opposable à la société, cette dernière n'est pas tenue de reconnaître le cessionnaire comme associé. Attention — l'opposabilité aux tiers ne se confond pas avec l'enregistrement fiscal ni avec l'annonce légale. Ce sont trois formalités distinctes : l'enregistrement acquitte les droits dus au fisc, l'opposabilité permet à la société de reconnaître le nouvel associé, et l'annonce légale informe le public d'une modification statutaire éventuelle. ## L'annonce légale de cession de parts sociales La fiche Service Public Entreprendre F36015 précise un point essentiel : la cession de parts sociales ne nécessite pas à elle seule la publication d'une annonce légale dans un support d'annonces légales (SHAL). En revanche, une annonce légale est requise lorsque l'opération s'accompagne d'une modification des statuts soumise à publicité, telle qu'un changement de gérant, un changement d'objet social ou toute autre modification statutaire devant faire l'objet d'une mesure de publicité. L'avis est alors publié dans un SHAL — journal d'annonces légales (JAL) ou service de presse en ligne (SPEL) — du département du siège social de la société. La publication doit être réalisée dans un délai d'un mois à compter de la prise de décision. Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée. Cette attestation fait partie des documents à transmettre au Guichet des formalités des entreprises dans le dossier de modification. Tableau : mentions obligatoires de l'annonce légale de cession de parts sociales (lorsqu'une modification statutaire est publiée) | Mention | Description | |---|---| | Dénomination sociale | Raison sociale ou dénomination de la société | | Forme juridique | SARL, EURL, SCI, etc. | | Capital social | Montant du capital social de la société | | Objet social | Objet social de la société | | Adresse du siège social | Adresse complète du siège social | | Numéro d'immatriculation | Lieu et numéro d'immatriculation au RCS ou au RNE | | Procès-verbal | Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé | | Modifications publiées | Description des modifications statutaires soumises à publicité (la cession elle-même n'est pas mentionnée) | À savoir — la cession de parts sociales, en elle-même, n'a pas à être mentionnée dans l'annonce légale. Seules les modifications statutaires qui l'accompagnent éventuellement doivent être publiées. Pour comprendre le rôle des supports habilités et le déroulement général d'une publication, consultez le [guide complet des annonces légales en 2026](https://legalone.fr/blog/annonces-legales-le-guide-complet-pour-publier-en-ligne-en-2026). ## Cession de parts sociales de SARL : spécificités La cession de parts sociales dans une SARL ou une EURL est encadrée par le Code de commerce. La fiche F36015 décrit plusieurs étapes propres à cette forme sociale. ### L'agrément des associés L'obligation d'agrément varie selon la qualité de l'acquéreur : - cession à un associé : les parts sont en principe librement cessibles entre associés, mais les statuts peuvent prévoir une clause d'agrément ; - cession à un membre de la famille (conjoint, ascendant ou descendant du cédant) : les parts sont en principe librement cessibles, mais les statuts peuvent subordonner l'entrée à un agrément ; - cession à un tiers : la cession est soumise à l'agrément des associés. Lorsque l'agrément est requis, le projet de cession doit être notifié à la société et aux associés. La société dispose d'un délai de trois mois à compter de la notification pour faire connaître sa décision. Si les associés ne se prononcent pas dans ce délai, le cédant peut poursuivre la cession comme si l'agrément avait été accordé. En cas de refus, les associés doivent, dans un délai de trois mois, faire acquérir les parts par un ou plusieurs associés, par un tiers agréé ou, avec l'accord du cédant, par la société elle-même dans le cadre d'une réduction de capital. Si aucune acquisition n'intervient dans ce délai, le cédant peut réaliser la cession initialement envisagée. ### Formalités administratives après la cession Après la signature de l'acte et la modification éventuelle des statuts, la société doit accomplir plusieurs formalités : 1. publier une annonce légale dans un SHAL, si la cession s'accompagne d'une modification statutaire soumise à publicité ; 2. déclarer la modification sur le Guichet des formalités des entreprises dans un délai d'un mois ; 3. mettre à jour la déclaration des bénéficiaires effectifs lorsqu'une personne physique acquiert ou perd le contrôle de la société, ou lorsque son pourcentage de détention franchit le seuil de 25 % du capital ou des droits de vote. La déclaration au Guichet unique doit comporter les pièces justificatives suivantes : exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts, exemplaire des statuts mis à jour daté et certifié conforme, attestation de parution de l'avis dans un SHAL (si nécessaire), et déclaration de modification générée sur le Guichet. Attention — dans une SARL, les associés ne figurent pas sur l'extrait d'immatriculation (extrait RNE ou Kbis). Un changement d'associés n'entraîne donc pas, à lui seul, la mise à jour de l'extrait d'immatriculation. ## Cession de parts sociales de SCI : spécificités La cession de parts sociales de SCI est régie par le Code civil, notamment l'article 1861. La fiche [Cession de parts sociales d'une SCI](https://entreprendre.service-public.gouv.fr/vosdroits/F36016) présente les particularités de cette forme sociale. ### L'agrément en SCI Les règles d'agrément en SCI diffèrent de celles de la SARL : - cession à un associé : les parts sont en principe soumises à la règle de l'agrément, sauf si les statuts prévoient que ces cessions sont libres ou en définissent les modalités ; - cession à un ascendant ou descendant : la cession est en principe dispensée d'agrément, mais les statuts peuvent la subordonner à l'agrément des associés ; - cession à un tiers : la cession est soumise à l'agrément des associés. La procédure d'agrément est similaire à celle de la SARL : notification du projet de cession à la société, délai de trois mois pour la décision, et en cas de refus, obligation pour les associés de faire acquérir les parts dans le même délai. ### Forme de l'acte pour les SCI à prépondérance immobilière Depuis le 27 juin 2026, lorsque la SCI est une société à prépondérance immobilière — le cas le plus fréquent —, la cession doit impérativement être établie, à peine de nullité, sous l'une des formes suivantes : - acte authentique établi par un notaire ; - acte contresigné par un avocat ; - acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable (uniquement dans certains cas, notamment s'il intervient déjà comme expert-comptable de la société ou du client). Un simple acte sous signature privée signé entre les parties sans l'intervention d'un professionnel habilité n'est donc plus valable dans ce cas. Pour l'enregistrement, la présentation d'un acte répondant à ces conditions est subordonnée à la même exigence. ### Droits d'enregistrement en SCI Pour les SCI, le droit d'enregistrement est de 3 % avec abattement de 23 000 € pour une SCI non à prépondérance immobilière, et de 5 % sans abattement pour une SCI à prépondérance immobilière. Le minimum de 25 € s'applique. Une opération connexe nécessitant également une annonce légale est traitée dans le guide de [l'annonce légale de dissolution de société](https://legalone.fr/blog/annonce-legale-dissolution-societe). ## Modèle de mention d'annonce légale Lorsque la cession de parts sociales s'accompagne d'une modification statutaire soumise à publicité, l'avis publié dans le SHAL doit contenir les éléments suivants. Ce modèle est indicatif et doit être adapté au cas concret : > [Dénomination sociale], [forme juridique] au capital de [montant] €, dont le siège social est situé [adresse du siège social], immatriculée au RCS/RNE de [ville] sous le numéro [numéro], dont l'objet social est [objet social]. > > Par décision de l'assemblée générale en date du [date du PV], il a été décidé [description des modifications statutaires publiées, par exemple : la modification de l'objet social / le changement de gérant]. > > Pour opposition, le présent avis est publié dans le support d'annonces légales habilité du département du siège social. Ce modèle reprend les mentions obligatoires énumérées par la fiche F36015. Il ne couvre que les modifications statutaires effectivement publiées : la cession de parts elle-même n'apparaît pas dans l'avis. ## Questions fréquentes ### La cession de parts sociales nécessite-t-elle toujours une annonce légale ? Non. Selon la fiche Service Public Entreprendre F36015, la cession de parts sociales ne nécessite pas à elle seule la publication d'une annonce légale. L'annonce légale n'est requise que lorsque la cession s'accompagne d'une modification des statuts soumise à publicité, telle qu'un changement de gérant ou une modification de l'objet social. ### Quels sont les droits d'enregistrement à payer ? Pour les cessions de parts de SARL, le droit d'enregistrement est de 3 %, calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement de 23 000 € ramené au pourcentage des parts cédées dans le capital. Pour les SCI à prépondérance immobilière, le taux est de 5 % sans abattement. Le montant minimum est de 25 €. Ces droits sont en principe à la charge du cessionnaire. ### Quel est le délai pour enregistrer l'acte de cession ? L'acte de cession doit être enregistré auprès du service de la publicité foncière et de l'enregistrement (SPFE) dans un délai d'un mois à compter de la date de l'acte, selon la fiche F36015. Ce délai est distinct de celui de la déclaration au Guichet des formalités des entreprises, qui est également d'un mois. ### Quelle différence entre l'opposabilité aux tiers et l'annonce légale ? L'opposabilité aux tiers (article 1690 du Code civil) permet à la société de reconnaître le cessionnaire comme nouvel associé, par notification ou signification. L'annonce légale, quant à elle, informe le public d'une modification statutaire éventuelle. Ce sont deux formalités distinctes : la première est toujours nécessaire pour la cession, la seconde ne l'est que si une modification statutaire soumise à publicité accompagne l'opération. ### Un acte sous signature privée est-il valable pour une cession de parts de SCI ? Pour une SCI ordinaire, un acte sous signature privée est en principe valable. En revanche, depuis le 27 juin 2026, pour une SCI à prépondérance immobilière (le cas le plus fréquent), la cession doit impérativement être établie sous la forme d'un acte authentique notarié, d'un acte contresigné par avocat ou d'un acte rédigé par un expert-comptable habilité. Un simple acte sous signature privée sans intervention d'un professionnel habilité n'est plus valable dans ce cas. ## Préparer l'annonce Une fois la cession effectuée et les modifications éventuelles identifiées, vous pouvez préparer l'annonce légale si une modification statutaire l'exige. [Préparez votre annonce légale de cession de parts sociales](https://legalone.fr/annonces-legales/nouveau/cession-parts-sociales) et vérifiez le tarif avant paiement. ## Sources officielles - [Cession de parts sociales d'une SARL / EURL — F36015](https://entreprendre.service-public.gouv.fr/vosdroits/F36015) — fiche vérifiée le 22 juillet 2026, recontrôlée le 19 août 2026. - [Cession de parts sociales d'une SCI — F36016](https://entreprendre.service-public.gouv.fr/vosdroits/F36016) — fiche vérifiée le 9 juillet 2026, recontrôlée le 19 août 2026. - [Code civil — article 1690](https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/1690) — opposabilité de la cession aux tiers (référence juridique stable, URL Légifrance retournant 403 aux requêtes automatisées). - [Code civil — article 1861](https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006444345) — cession de parts sociales de société civile. - [Code de commerce — article L223-17](https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006223103) — écrit obligatoire pour la cession de parts sociales de SARL. ## Questions fréquentes ### La cession de parts sociales nécessite-t-elle toujours une annonce légale ? Non. Selon la fiche Service Public Entreprendre F36015, la cession de parts sociales ne nécessite pas à elle seule la publication d'une annonce légale. L'annonce légale n'est requise que lorsque la cession s'accompagne d'une modification des statuts soumise à publicité, telle qu'un changement de gérant ou une modification de l'objet social. ### Quels sont les droits d'enregistrement à payer ? Pour les cessions de parts de SARL, le droit d'enregistrement est de 3 %, calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement de 23 000 € ramené au pourcentage des parts cédées dans le capital. Pour les SCI à prépondérance immobilière, le taux est de 5 % sans abattement. Le montant minimum est de 25 €. Ces droits sont en principe à la charge du cessionnaire. ### Quel est le délai pour enregistrer l'acte de cession ? L'acte de cession doit être enregistré auprès du service de la publicité foncière et de l'enregistrement (SPFE) dans un délai d'un mois à compter de la date de l'acte, selon la fiche F36015. Ce délai est distinct de celui de la déclaration au Guichet des formalités des entreprises, qui est également d'un mois. ### Quelle différence entre l'opposabilité aux tiers et l'annonce légale ? L'opposabilité aux tiers (article 1690 du Code civil) permet à la société de reconnaître le cessionnaire comme nouvel associé, par notification ou signification. L'annonce légale, quant à elle, informe le public d'une modification statutaire éventuelle. Ce sont deux formalités distinctes : la première est toujours nécessaire pour la cession, la seconde ne l'est que si une modification statutaire soumise à publicité accompagne l'opération. ### Un acte sous signature privée est-il valable pour une cession de parts de SCI ? Pour une SCI ordinaire, un acte sous signature privée est en principe valable. En revanche, depuis le 27 juin 2026, pour une SCI à prépondérance immobilière (le cas le plus fréquent), la cession doit impérativement être établie sous la forme d'un acte authentique notarié, d'un acte contresigné par avocat ou d'un acte rédigé par un expert-comptable habilité. Un simple acte sous signature privée sans intervention d'un professionnel habilité n'est plus valable dans ce cas. --- Version Markdown de https://legalone.fr/blog/annonce-legale-cession-de-parts-sociales. Index des pages LegalOne pour les assistants IA : https://legalone.fr/llms.txt